Layla wspina się do zamku Darka by odbić uwięzione wróżki Pixie. Udaje się je uwolnić, ale na swojej przeszkodzie spotyka potwory, którym udaje się czarodziejkom uciec. Niestety natrafia na Lorda Darkara. Layla wraz z Piff spada z twierdzy prosto do rzeki. Wkrótce w Alfei, Winx spotykają wyczerpaną Laylę, która mdleje. W tym samym czasie Lord Darkar uwalnia Trix z Klasztoru w Light Rock i od teraz stają się jego sojuszniczkami. Bloom, Stella i Layla udają się do Twierdzy Darka aby odbić wróżki.